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股权转让连带债务各方如何纳税?

| 2020-09-24

       案例  
  志新公司注册资本1000万元,有两个自然人股东A和B,其中自然人股东A出资600万元占公司60%的股份,自然人股东B出资400万元占公司40%的股份。现股东A拟将其持有的60%股权转让给甲投资公司,转让总价款3000万元,股权转让协议约定,转让前志新公司债权、债务,均由原股东承担。经查,志新公司账上“其他应付款”欠A股东1800万元,除此外无其他债权、债务。请问,此转让过程中,股东A应纳个人所得税如何计算?志新公司和受让方甲公司该如何作账务处理?
  
  该公司会计这样处理:甲投资公司计入“长期股权投资”3000万元;志新公司账面“其他应付——A股东”1800万元不需要再支付;A股东收到股权转让收入3000万元。
  
  以上会计处理有问题吗?会带来哪些税务风险呢?
  
  分析  
  首先看股东A。投资成本原始价值为600万元,本次转让持有的60%股权,个人所得税计税基础为600万元。收入3000万元中,有自己为志新公司之前生产经营垫资的1800万元,不应算投资成本,可算为自己债权的收回。A实质股权转让收入为3000-1800=1200(万元),股权转让应纳税所得额为1200-600=600(万元),应缴个人所得税600×20%=120(万元)。
  
  再看志新公司。原账面“其他应付款”欠有股东A债务1800万元,该债务在原股东A和新股东甲投资公司股权交易中,由甲投资公司在一揽子股权转让价款中支付,志新公司并未支付该笔欠款,账务不作处理,按照企业所得税精神,这部分应付未付款项算作其他收入,应计算缴纳企业所得税1800×25%=450(万元),志新公司凭空多缴纳450万元税款,能甘心吗?
  
  对于甲投资公司呢?看似出资3000万元,实际上其中有1800万元属于代志新公司支付自然人股东A的债务,剩余的1200万元才是真正的股权转让支出,因此,计入长期股权投资成本3000万元,属于账务处理的瑕疵,再转让时,其投资成本未必能够获得税务机关的认可。
  
  其实,以上纳税风险,只需要在合同中明确是由甲投资公司代志新公司支付股东A的债务即可,或者改变为甲投资公司借款给志新公司,志新公司支付股东A债务。按后一种方式,则账务应作如下处理:
  
  志新公司借给甲公司1800万元,归还原股东A的账务处理为:
  
  借:银行存款 1800万元
  
  贷:其他应付款——甲公司 1800万元
  
  借:其他应付款——A股东 1800万元
  
  贷:银行存款 1800万元
  
  志新公司借新债还旧债,回避了自身风险。
  
  股东股权转换,志新公司的账务处理为:
  
  借:实收资本——A 600万元
  
  贷:实收资本——甲公司 600万元
 
  需附的原始凭证包括:股权转让合同和股东会决议,甲公司超过600万元部分的支出与志新公司无关,无需作账务处理。
  
  甲投资公司计入投资成本1200万元,计入其他应收款1800万元,且作为扣缴义务人,应扣缴股东A的个人所得税,账务处理为:
  
  借:长期股权投资——志新公司  1200万元
  
  其他应收款——志新公司  1800万元
  
  贷:银行存款  2880万元
  
  应交税费——应交个人所得税 120万元
  
  需附原始凭证:股权转让协议、股东A收款收据、个人所得税计算表。
  
  解缴税款时:
  
  借:应交税费——应交个人所得税 120万元
  
  贷:银行存款120万元
  
  另外,对于甲公司和志新公司之间的1800万元往来款项,甲公司可以通过债转股消掉,也可以在未来志新公司现金流量充足时返还。
  
  以上账务处理并未改变原股东A应缴纳的个人所得税,甲投资公司长期股权投资账面价值与计税基础均为1200万元,志新公司不产生应付未付款,回避了企业所得税的涉税风险。

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