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短期内再次违规海正药业及有关责任人被纪律处分

| 2020-11-15

新京报讯(记者王卡拉)因在信息披露、规范运作等方面存在违规行为,海正药业及公司时任董事长白骅、时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕被上海证券交易所予以纪律处分。而就在2017年12月,海正药业曾因业绩预告不准确、重大合同披露不及时、重大合同披露不完整已被上交所予以公开谴责。短期内再次违规,上交所予以从重处分。


“一宗罪”:擅自修改合资合同重要条款且未及时披露


2017年11月8日,辉瑞将2012年与海正药业合资设立的海正辉瑞制药有限公司(以下简称海正辉瑞)49%股权转让给其全资子公司HPPC。同日,海正药业与HPPC签署《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》(以下简称修订文件),删除原修订文件中关于对外转让股权的限制条款。2017年11月10日,辉瑞将HPPC100%股权转让给境外买方SAPPHIRE。转让后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。


在上述操作中,根据原修订文件约定,一方转让海正辉瑞股权时,另一方享有优先购买权,向关联方转让的除外。若向关联方转让后,该关联方不再是转让方的关联方时,应将其受让股权转回给原转让方。而海正药业与辉瑞全资子公司HPPC签署了一份修订文件,删除了对股权转回的相关要求,导致一方可以通过先向关联方转让海正辉瑞的股权、再改变关联关系的方式,实现豁免另一方的优先购买权,向第三方转让海正辉瑞股权的目的。这一修订及重述属于对公司及合资方关于海正辉瑞权利义务安排的重大调整。


上述重大修改应当及时披露并履行董事会、股东大会决策程序。但海正药业在未经决策程序的情况下签署修订文件,且在2017年11月11日披露的海正辉瑞股权变动提示性公告中未披露修订合同及章程事项。经监管督促,公司直至11月29日才补充披露上述事项并履行董事会决策程序,至12月15日才履行股东大会决策程序。


“二宗罪”: 未按规定披露重大日常经营合同相关内容


 2017年11月10日,辉瑞通过将HPPC100%股权转让给境外买方SAPPHIRE实现股权退出后,海正药业与辉瑞、SAPPHIRE及海正辉瑞签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》,终止原合资期间相关协议。同时,辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署一系列附属协议,其中《供应协议》涉及累计采购总金额约为79.41亿元。


上述协议涉及9项产品品种,其中5项为海正药业2017年年报披露的主要产品品种,可能对公司经营成果产生重大影响,且协议金额占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上、绝对金额超过5亿元,属于特别重大合同,应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。但海正药业仅在《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》中提及上述协议签署事项,未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况,以及合同金额、违约责任、签署时间等合同主要条款。经监管督促,海正药业直至11月29日才补充披露。


“三宗罪” :隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款


2018 年1月2日,海正药业披露关于浙江导明医药科技有限公司(以下简称导明医药)增资及债转股事项的进展公告。公告显示,公司控股子公司导明医药通过挂牌引进战略投资者。GrowthRiver Investment Limited和Empire Gateway InvestmentLimited 两家企业于2017年12月29日成功摘牌,同日完成合资合同签署、资金汇缴和工商登记等全部事项,预计将增加2017年归属于母公司股东的净利润1.3亿元左右,最终数据以审计数据为准。2018年3月27日,公司2017年年报披露,由于摘牌方和债转股方拥有回购权,其回购行为是否会实际发生存在不确定性,公司因投资核算方法转换所对应的处置收益尚无法确定已经实现,暂不确认投资收益。


回购权是合资各方在上述合资合同签署时明确约定的条款。该回购权条款约定,若自合同签订之日起60个月内导明医药未能完成合格上市或合格并购,公司可能承担回购义务。这一回购权安排属于涉及上市公司权利与义务安排的实质性条款,理应及时、准确、完整披露。


同时,公司2017年最终实现归属于母公司股东的净利润1356.62万元。上述处置收益能否确认将对公司业绩产生重大影响,甚至可能影响公司业绩盈亏。而回购权安排是影响上述处置收益是否满足确认条件的关键因素,对投资者预期及决策具有重大影响。但公告中未披露包括该回购权条款在内的多项重要条款,且未充分提示因回购权条款将导致公司相关处置收益无法确认的重大风险。经监管督促,公司直至2018年1月19日才补充披露回购权等合同重要条款,同时提示本次交易能否确认收益存在不确定性。


短期内再次违规 上交所从重处分


海正药业表示,公司并不存在故意隐瞒的主观过错,积极配合监管机构的监管和补充披露相关信息,未造成不良影响和股价异常波动,也不存在关联交易和利益输送情形,希望酌情减免处分。


但值得注意的是,2017 年 12 月 11 日,海正药业因业绩预告不准确、重大合同披露不及时、重大合同披露不完整已被上交所予以公开谴责,时任董事长白骅、总裁林剑秋因对前述违规事项负有责任被予以通报批评。上交所认为,公司及相关责任人未采取有效措施整改,短期内再度出现信息披露违规事项,按规定属于从重处分情形。


为此,上交所此次对海正药业及时任董事长白骅予以公开谴责;对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

 

新京报记者 王卡拉 编辑 岳清秀 校对 付春愔


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